——深圳華強集團改制調(diào)查

        10月10日，深圳華強(000062，SZ)發(fā)布公告稱，公司資產(chǎn)重組事項已經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會上市公司并購重組審核委員會審核并獲有條件通過。截至目前，公司尚未收到中國證券監(jiān)督管理委員會的相關(guān)批準文件。早在7月31日，深圳華強就發(fā)布公告稱：公司重大資產(chǎn)出售及發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的申請獲得中國證監(jiān)會有條件審核通過。至此，深圳華強醞釀近一年的向大股東華強集團定向增發(fā)似乎塵埃落定，但該定向增發(fā)背后的一筆“高買低賣”的虧本買賣使得市場人士質(zhì)疑深圳華強曾向大股東華強集團暗中輸利。更為值得關(guān)注的是，該輸利行為與當年華強集團改制存在千絲萬縷的聯(lián)系。
　　記者在深圳調(diào)查發(fā)現(xiàn)，該虧本買賣的背后更牽出華強集團四年前改制背后的內(nèi)幕：部分管理層涉嫌在改制中“暗度陳倉”，通過一系列資本運作，牢牢掌控了華強的控制權(quán)，這一改制的最終結(jié)果與當初廣東省有關(guān)部門的初衷和批復存在巨大差異，此外，據(jù)知情人士稱，此改制涉嫌存在巨額國有資產(chǎn)流失。

        1、“高買低賣”大股東資產(chǎn)這一樁不劃算的買賣，當年卻被當初的購買方——深圳華強當作“加強主業(yè)、轉(zhuǎn)型彩電”而被宣傳，并決議高價收購。

　　根據(jù)深圳華強公告的定向增發(fā)方案，深圳華強將其直接持有的東莞華強三洋電子有限公司(以下簡稱東莞三洋)48.67%股權(quán)、廣東華強三洋集團有限公司(以下簡稱廣東三洋)全部50%的股權(quán)和深圳華強三洋技術(shù)設計有限公司(以下簡稱三洋設計)全部10%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司大股東華強集團，轉(zhuǎn)讓價格為5796.38萬元。
　　值得投資者關(guān)注的是，深圳華強此次以5796.38萬元的價格出售給大股東華強集團的這三家公司股權(quán)正是四年前從其手上購買的，當時深圳華強購買三家公司股權(quán)的總共價格為17386.14萬元。當初出售價格為：東莞三洋48.67%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價格為11801.98萬元，三洋設計10%股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為247.87萬元，廣東三洋50%股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為5336.29萬元。
　　在這“高買低賣”背后，兩次公告中對主要資產(chǎn)的評估和評價卻存在截然相反的結(jié)論。
　　受深圳華強委托，深圳市德正信資產(chǎn)評估有限公司對東莞三洋做出如下評估結(jié)論：受彩電行業(yè)競爭激烈、產(chǎn)品更新?lián)Q代快的影響，東莞三洋已經(jīng)連續(xù)2年又一期連續(xù)虧損，其中2006年虧損5，051.92萬元，2007年虧損11，436.69萬元，2008年1至9月虧損3，040.98萬元。截至本次評估基準日(2008年9月30日)，東莞三洋經(jīng)審計后的凈資產(chǎn)為-455.81萬元，已經(jīng)資不抵債。上述情況將會對東莞三洋的持續(xù)經(jīng)營產(chǎn)生較大影響。在東莞三洋持續(xù)經(jīng)營和本報告載明的評估目的及價值定義、假設及限制條件下：深圳華強所持有的東莞三洋48.67%股權(quán)于評估基準日(2008年9月30日)的市場價值為人民幣0元。
　　然而，正是這樣一樁現(xiàn)在看來“十分不劃算”的買賣，當年卻被當初的購買方——深圳華強當作“加強主業(yè)、轉(zhuǎn)型彩電”而被宣傳，并決議高價收購。 
　　而在當初購買時，深圳華強認為，東莞三洋目前是日本三洋在亞洲******的AV視頻產(chǎn)品制造中心，公司具有設備檔次高、加工能力強、工藝成熟和人員素質(zhì)高等優(yōu)勢，除生產(chǎn)傳統(tǒng)的CRT電視外，能完成液晶電視、液晶背投電視、液晶正投及等離子電視等產(chǎn)品的全工序生產(chǎn)。該公司還負責國內(nèi)市場銷售，擁有完善的市場網(wǎng)絡，在不斷完善產(chǎn)品性能、確保產(chǎn)品質(zhì)量的基礎上，產(chǎn)品的市場占有率不斷擴大，在國內(nèi)市場上外國品牌同類產(chǎn)品中，市場份額已居第一。截止2003年12月31日，東莞三洋資產(chǎn)總額高達10億元，凈資產(chǎn)為21664.2萬元，2003年，該公司實現(xiàn)主營收入為15億元(經(jīng)具有證券從業(yè)資格的深圳鵬城會計師事務所審計)。
    
        2、改制前后兩次評估為何存在如此大的差異？是否與改制有關(guān)？

　　記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，東莞三洋早在當初華強集團改制時，就被華強集團評價為非優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，但在隨后賣給上市公司時，卻評價為優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。
　　2003年深圳華強大股東——華強集團改制時，對東莞三洋評估結(jié)論：“該公司主要從事各類彩電的生產(chǎn)和銷售，受全行業(yè)的影響，近年來該公司收益下降幅度較大，其收益水平與其凈資產(chǎn)和資產(chǎn)規(guī)模不相匹配?！?BR>　   隨后，2004年，華強集團將該公司出賣給深圳華強時卻作出如下評估結(jié)論：“該公司凈資產(chǎn)評估增值的主要原因在于因存貨產(chǎn)成品評估增值致使流動資產(chǎn)增值、因建造成本上升，且該公司房產(chǎn)的折舊年限為20年，短于評估時計算成新率時考慮的折舊年限50年，致使固定資產(chǎn)房屋建筑物增值。”
　　此時東莞三洋48.67%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價格被評估為11801.98萬元，華強集團向上市公司深圳華強出售包括東莞三洋在內(nèi)的三項資產(chǎn)套取現(xiàn)金17386.14萬元。而此時正是華強集團的改制初步工作完成，等待中央部門審批的過程中，而此轉(zhuǎn)讓收入幾乎等于廣東省政府轉(zhuǎn)讓華強集團的91%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓收入。當時即有人質(zhì)疑華強集團向上市公司套現(xiàn)獲取的資金與改制所需資金有關(guān)。
　　改制前后兩次評估為何存在如此大的差異？是否與改制有關(guān)？
　　另外，根據(jù)證監(jiān)會《關(guān)于規(guī)范上市公司實際控制權(quán)有關(guān)行為的通知》：“在過渡期間，控股股東和收購人應當保證不影響上市公司正常的生產(chǎn)經(jīng)營；收購人不得將上市公司股權(quán)進行質(zhì)押；上市公司不得進行再融資，不得進行重大購買、出售資產(chǎn)及重大投資行為?！?BR>　　在當初深圳華強國有法人股轉(zhuǎn)讓沒有獲得中央有關(guān)部門批準同意前，進行此關(guān)聯(lián)交易是否合規(guī)？

  　　3、“當時政府的意思不希望華強集團在改制后成為管理層完全控制的公司，希望員工持股公司華強合豐公司對管理層能起到制約！”一位當初參與改制的知情人士向記者透露。

　　對以上疑問，華強集團總裁辦所有工作人員都回避了記者的采訪！
      華強集團原為廣東省政府的國有獨資企業(yè)，根據(jù)集團網(wǎng)站披露，公司是擁有20多家投資企業(yè)的大型企業(yè)集團，連續(xù)多年被列入全國500家******工業(yè)企業(yè)、全國電子行業(yè)百強企業(yè)、廣東省******工業(yè)企業(yè)前50強。2002年，廣東省政府決定在深圳華強集團推行股份制改革，引進管理層和員工持股。
　　2003年8月23日，廣東省政府辦公廳以“粵辦函[2003]297號文”的形式批復同意深圳華強集團有限公司整體改制方案。在“粵辦函[2003]297號文”的附件中，廣東省政府所屬公司在華強集團中僅保留9%的股權(quán)。其余91%股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給華強集團的管理層10名自然人和員工出資組建的員工持股公司——華強合豐公司。
　　華強合豐公司獲得45%，其余46%股權(quán)分別被華強集團管理層10名自然人購買，其中董事長張錦墻獲得11.5%，總裁梁光偉獲得9.2%，其余8人各獲得3.1625%；華強合豐公司將是公司第一大股東。
　　此次改制，華強集團國有凈資產(chǎn)評估價為53949.98萬元，但轉(zhuǎn)讓價款在一系列前提扣除的基礎上，最后購買華強集團91%股權(quán)僅需支付18472.76萬元。
　　“當時政府的意思就是把華強集團改制為管理層、員工持股公司以及國有產(chǎn)權(quán)互相制約的公司治理模式，為此在方案中還特意強調(diào)‘管理層以自然人直接持股方式受讓國有股權(quán)’，就是不希望華強集團在改制后成為管理層完全控制的公司，希望員工持股公司華強合豐公司對管理層能起到制約！”一位當初參與改制的知情人士向記者透露。

  　　4、記者了解到，華強集團少數(shù)高管不但獲得持有集團公司46%的高管股中的部分股權(quán)，而且還把其余的45%員工股份控制在自己手中。這就與當初政府部門的改制方案有了很大的偏差。

　　華強合豐公司是華強集團改制后的第一大股東，其由深圳華強科技股份有限公司(2007年11月8日公司名稱變更為深圳華強集團股份有限公司，以下簡稱華強集團股份公司)持股63.53%和華強集團員工1348人分別持股36.47%。
　　華強集團對外宣稱，這次改制是把集團公司變?yōu)閱T工持股公司；2003年9月30日，深圳華強公告的《華強實業(yè)股份有限公司收購報告書(摘要)》披露：“華強合豐公司的控股股東華強科技公司系華強集團員工共計687人于三年多前的2000年1月20日成立的員工公司。”
　　但記者當時在深圳市工商物價信息中心了解到的華強科技公司(華強集團股份公司)的注冊資料顯示：華強科技公司(華強集團股份公司)是由深圳市世通貿(mào)易有限公司(以下簡稱深圳世通公司)和686個自然人組成，每個自然人平均持有0.137%，其第一大股東是深圳世通公司，持有6%股權(quán)。這一事實與深圳華強公告所披露的存在巨大差別！
　　同時記者查詢到，深圳世通公司的股東為深圳比特通信息技術(shù)有限公司(出資1350萬元，持股90%)和梁光炎(出資150萬元，持股10%)，法定代表人是梁嘉。深圳比特通信息技術(shù)有限公司的股東為梁嘉(出資240萬元，持股80%)和梁光炎(出資60萬元，持股20%)，法定代表人也是梁嘉。
　　記者了解到華強集團總裁梁光偉的夫人也叫“梁嘉”。知情人士向記者透露這兩個“梁嘉”就是同一個人，梁光炎也是梁光偉的親屬。記者在深圳市工商物價信息中心查詢到，華強科技公司(華強集團股份公司)的董事長兼總經(jīng)理為梁光偉。
　　那么華強少數(shù)高管不但獲得持有集團公司46%的高管股中的部分股權(quán)，而且還把其余的45%員工股份控制在自己手中。這就與當初政府部門的改制方案有了很大的偏差。
　　深圳華強當初為何不如實披露？深圳華強集團總裁辦所有工作人員同樣都回避了記者的采訪！

  　　5、有知情人士向記者透露，在改制前夕華強集團成立了華強科技公司(華強集團股份公司)等一批管理層控制的非國有的公司，通過與華強集團進行交易等手法，轉(zhuǎn)移國有資產(chǎn)。

　　華強科技公司(華強集團股份公司)成立于2000年1月20日，注冊資本3600萬元，成立之初，華強集團董事長張錦墻便擔任該公司的董事長，華強集團總裁梁光偉便擔任該公司的董事兼總經(jīng)理，在成立不到3年的時間里，該公司收購華強集團內(nèi)部資產(chǎn)和股權(quán)，逐步把華強集團的優(yōu)良資產(chǎn)轉(zhuǎn)出，累計投資總額不下5億元，到2002年底竟然控制了16.11億元的總資產(chǎn)，超過華強集團“改制”的評估價。
　　據(jù)內(nèi)部人士透露，華強科技公司(華強集團股份公司)其資金是從華強集團內(nèi)部的財務結(jié)算中心融資，亦即是華強集團借錢給他們購買華強集團的資產(chǎn)。此外，華強集團管理層私下成立了一批以個人名義注冊的公司，這些公司的資產(chǎn)都不在華強集團賬上。其中兩家公司的情況是：深圳市世通貿(mào)易有限公司原股東是李國洪和王學軍，注冊資本1500萬元。李國洪是華強集團副總裁。王學軍是集團下屬的信息產(chǎn)業(yè)公司副總經(jīng)理，后來華強集團總裁梁光偉的夫人梁嘉成為該公司股東、法定代表人。深圳市永豐國投資發(fā)展有限公司股東是李崢和邱雪影，注冊資本1000萬元。兩人都是華強集團員工。該公司2002年3月資產(chǎn)總額達7368.6萬元，凈資產(chǎn)4432.05萬元。
　　這兩家公司在華強改制過程中起到了關(guān)鍵角色的作用，也被內(nèi)部人士懷疑其資金來源于華強集團。

　　6、深圳華強每年也能收取租金5000多萬元，按使用年限(2009年10月12日止)計算，“華強電子世界”的租金收入超過3億元。華強集團還有“華強廣場”2.8萬平方米的建設用地；“華強花園ABC樓”1萬多平方米裙樓的“在建工程”等工程，有專業(yè)人士認為，如果按市場法和收益法簡單評估，上述土地、房產(chǎn)就超過5億元。

　　華強集團“改制”評估的國有凈資產(chǎn)是53949.98萬元。而有內(nèi)部人士對記者表示，改制當初華強集團除擁有上市公司深圳華強6.36億元權(quán)益外，還擁有不少優(yōu)良資產(chǎn)，這些優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)主要以土地、房產(chǎn)、股權(quán)投資形式存在。在資產(chǎn)評估中，未能準確評估這些國有資產(chǎn)，造成國有資產(chǎn)大量流失。
　　國有資產(chǎn)最難估價的是土地資產(chǎn)，也是最容易流失的資產(chǎn)。華強集團“改制”的資產(chǎn)評估書說：“根據(jù)對華強集團截止評估基準日的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)的分析，部分資產(chǎn)的收益無法預測(如在建工程、部分長期投資等)，不能采用收益法對其整體評估，故本次評估未采用收益法對采用加和法的評估結(jié)果進行驗證。同樣基于上述原因，本次評估也未對華強實業(yè)股份有限公司采用收益法進行驗證?！?BR>　　資產(chǎn)評估書說：“華強集團的固定資產(chǎn)：2.2442億元，其中：建筑物：1.0079億元，各類設備：697.78萬元，在建工程：1.1645億元。”
　　資產(chǎn)評估書說：“上述房屋所在的華強片區(qū)的城市詳細規(guī)劃尚未確定，目前的實際用途未經(jīng)深圳市國土部門的批準，其合法性無法保證。本次評估基于上述原則，對上述建筑物按法定的用途(即工業(yè)廠房)和使用年限(2009年10月12日止)進行評估?！崩纾骸叭A強電子世界”共有4萬多平方米面積，是20多年前建造的8層廠房建筑，如果按照上述成本法評估，即重置成本乘以成新率，“華強電子世界”評估的價值在1000萬左右。
　　事實是：深圳華強以低價整體出租給港商，港商經(jīng)營的“華強電子世界”，每月從小租戶收取的租金高峰時超過1000萬元。即使這樣，深圳華強每年也能收取租金5000多萬元，按使用年限(2009年10月12日止)計算，“華強電子世界”的租金收入超過3億元。如此評估，與“白送”有何差別。
　　華強集團還有“華強廣場”2.8萬平方米的建設用地；“華強花園ABC樓”1萬多平方米裙樓的“在建工程”；在深圳梅林有還占地3萬多平方米的生產(chǎn)基地；以及在東莞塘廈有占地10萬平方米的生產(chǎn)基地。有專業(yè)人士認為，如果按市場法和收益法簡單評估，上述土地、房產(chǎn)就超過5億元。